本公司及控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺定向发行说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

　　本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证定向发行说明书中财务会计资料真实、准确、完整。

　　中国证监会或全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票定向发行所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　公司是一家以物联网技术开发应用为一体的国家级高新技术企业。专注于安全工程 物联网系统开发与集成服务及智慧矿山物联网领域的系统研发和产品应用。主要业务产 品及服务为通讯模块及系统集成，进行物联网安全工程系统平台和各项智能管理系统软 件开发，控制板、合成器、加密模块板、网络摄像、音频等网络产品，胎压监测管理系 统、爆胎应急装置系统以及基于移动互联网的“汽车轮胎养护平台”，矿山智能通风监测 设备及系统，其他车辆及矿山产品。公司以大数据及精准营销服务为未来发展重点，凭 借技术、产品、服务优势在行业中积累了良好的口碑，形成了优异的品牌效应。公司注 重产品研发和升级，制定了集研发、生产、销售于一体的完整运营体制，针对公司特 点，研发上采用自主创新与产学研相结合的研发模式。 公司采取直销和经销相结合的方式进行销售。在市场开拓方式上，公司突破传统的 线下实体销售和盈利模式，通过大力加强公司网站建设，积极利用电子商务平台，宣传 公司品牌, 开拓新兴市场，积极开拓海外市场。在长期运营过程中，公司形成以市场为 导向的经营模式。 公司符合国家产业政策和全国股转系统定位。 关于基于移动互联网的“汽车轮胎养护平台”的详细说明： （1）“汽车轮胎养护平台”的运营主体、运营情况和商业模式，包括但不限于其业 务模式、盈利模式、资金结算模式、主要服务客户、收入贡献占比、主要合作内容等； 该软件由厦门海合达物联科技有限公司运营，软件全称为海合轮胎养护软件，系子 公司厦门海合达物联科技有限公司自主研发的软件。 该软件需要海合达开放用户权限，即给予用户相应的用户名，方可登录使用，截至 目前，该软件没有对外开放，不涉及用户数据、用户隐私等相关问题。 该软件目前仅研发出胎压监测功能。海合达销售胎压监测硬件产品，用户使用该硬 件产品可在汽车显示屏查看胎压监测数据，若搭配该软件，可方便用户在手机端也查看 胎压监测数据，该软件并不影响胎压监测硬件产品的单独使用，辅助硬件产品的使用。 该软件的其他功能尚在研发当中，待研发完成后，用户可通过下载APP使用该软

　　件，因软件未研发完成，APP尚无法下载。用户可通过微信小程序“合达管车”使用该 软件。小程序名称为“合达管车”，小程序尚不对外运营，运营主体为子公司厦门海合 达物联科技有限公司，功能系查询胎压监测数据，小程序不属于互联网平台，公司不属 于互联网平台服务经营者，无需取得相关备案、资质。 该软件暂未产生收入，不涉及盈利模式、资金结算模式、主要服务客户、收入贡献 占比等。 （2）“汽车轮胎养护平台”的类型及资质办理情况，是否存在尚未办理的资质，是 否存在超出资质范围经营的情况； 厦门海合达物联科技有限公司已就该软件办理了软件著作权登记，已取得证书号为 软著登字第4357014号的《计算机软件著作权登记证书》。经查询中国版权保护中心著 作权登记系统，该等软件著作权登记的具体情况如下：软件全称为海合轮胎养护软件， 登记号为2019SR0936257，著作权人为厦门海合达物联科技有限公司，权利取得方式为 原始取得，权利范围为全部权利，登记日期为2019年9月9日。 “汽车轮胎养护平台”由客户单位自行运营独立使用，各客户之间的系统互不通 联，客户之间不能相互交互，公司仅提供技术服务，并未为双边或者多边主体提供交互 服务；不存在为其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务的 情形；不涉及在互联网平台内提供商品或者服务的情形。依据《中华人民共和国电子商 务法》《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》等有关法律法规规定， “汽车轮胎养护平台”不属于互联网平台，公司不属于互联网平台服务经营者，无需取 得相关资质。根据国家现行相关法律法规，除营业执照外，公司从事上述业务无需办理 特别行业资质。 （3）公司及其子公司是否涉及互联网平台运营，是否存在其他尚未披露的互联网 平台，是否符合行业监管规定。 公司主营业务为软件开发和信息技术服务，主要业务产品及服务为通讯模块及系统 集成，进行物联网安全工程系统平台和各项智能管理系统软件开发，控制板、合成器、 加密模块板、网络摄像、音频等网络产品，胎压监测管理系统、爆胎应急装置系统以及 基于移动互联网的“汽车轮胎养护平台”，矿山智能通风监测设备及系统，其他车辆及 矿山产品。 公司及其子公司目前主营业务暂不涉及互联网平台运营，不存在尚未披露的互联网 平台，符合行业监管规定。

　　公司不符合《非上市公众公司监督管理办法》关于合法规范经营、公 司治理、信息披露、发行对象等方面的规定。

　　公司存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控 制人严重损害的情形，且尚未解除或者消除影响的。

　　董事会审议通过本定向发行说明书时，公司存在尚未完成的普通股、 优先股发行、可转换公司债券发行、重大资产重组和股份回购事宜。

　　因公司战略升级的需要，为进一步优化本公司的资本结构，提升资本规模，提高公 司的盈利能力和抗风险能力，根据《公司法》、《证券法》以及其他法律、法规及《公司 章程》，制定了本次股票定向发行说明书，募集资金将用于补充公司流动资金，提升公司 整体核心竞争力，保证公司业务稳定可持续发展。

　　（1）公司章程对优先认购安排的规定 公司现行有效的《公司章程》第14条规定：公司发行股份，现有股东无优先认购权。 （2）本次发行优先认购安排 根据《定向发行规则》“第十二条 发行人应当按照《公众公司办法》的规定，在股东 大会决议中明确现有股东优先认购安排。” 根据《公众公司办法》“第四十五条……股东大会就股票发行作出的决议，至少应当 包括下列事项：（一）本次发行股票的种类和数量（数量上限）；（二）发行对象或范围、 现有股东优先认购安排；……” 公司已在董事会会议、监事会会议中审议了《厦门海合达电子信息股份有限公司在册 股东对本次定向发行不享有优先购买权》议案，公司 2023年第二次临时股东大会已审议 通过。 因此，公司本次发行优先认购安排符合《公众公司办法》、《定向发行规则》和《公司 章程》的要求。

　　（1）发行对象基本信息 舒云兵，男，1981年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，本次股 票定向发行说明书公告前，未持有本公司股份，未在本公司任职。 黄希，男，1972年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，本次股票 定向发行说明书公告前，未持有本公司股份，未在本公司任职。 李德勤，女，1960年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，本次股 票定向发行说明书公告前，未持有本公司股份，未在本公司任职。 张发富，男，1974年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，本次 股票定向发行说明书公告前，未持有本公司股份，未在本公司任职。 （2）发行对象的投资者适当性情况 1）本次发行对象的投资者适当性说明 根据《公众公司办法》第四十三条规定，“本办法所称定向发行包括股份有限公司向 特定对象发行股票导致股东累计超过二百人，以及公众公司向特定对象发行股票两种情 形。 前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人： （一）公司股东；

　　（二）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工； （三）符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他非法人组织。 股票未公开转让的公司确定发行对象时，符合第二款第（三）项规定的投资者合计不 得超过三十五名。” 根据《适当性管理办法》第五条规定“投资者参与基础层股票交易应当符合下列条件： （一）实收资本或实收股本总额200万元人民币以上的法人机构； （二）实缴出资总额200万元人民币以上的合伙企业； （三）申请权限开通前10个交易日，本人名下证券账户和资金账户内的资产日均人 民币200万元以上（不含该投资者通过融资融券融入的资金和证券），且具有本办法第六 条规定的投资经历、工作经历或任职经历的自然人投资者。” 本次发行对象符合《非上市公众公司监督管理办法》第四十三条规定及《全国中小企 业股份转让系统投资者适当性管理办法》第五条规定。 本次发行对象最近二十四个月内不存在受到中国证监会行政处罚，最近十二个月内 不存在受到全国股转公司公开谴责的情形。 本次发行对象不存在被列入失信联合惩戒对象名单的情形。 本次定向发行的发行对象已开通新三板基础层股票交易权限，符合《全国中小企业股 份转让系统投资者适当性管理办法》的要求。 本次发行对象无核心员工。 本次发行对象都是自然人，不是私募投资基金或私募投资基金管理人，不属于《监管 规则适用指引——非上市公众公司类第1号》所定义的持股平台。 （3）关联关系说明 本次定向发行对象与公司、公司实际控制人、公司持股5%以上股东、董事、监事、高 级管理人员不存在关联关系。 （4）资金来源 本次发行对象认购股份的资金来源为自有资金，不存在汇集他人资金或代他人持有 的情形。 （5）发行对象不存在股权代持 根据本次定向发行的发行对象与公司签署的《股份认购协议》及发行对象出具的《声 明》，发行对象所认购的海合达2023年第一次定向发行的股票的资金属于自有资金，资金 来源符合相关法律法规、业务规则的规定。认购该等股票系发行对象的真实意思表示，不 存在通过协议、委托、代持、信托或任何其他方式为他人持有或受托代持海合达股份的情 形。

　　1、发行价格 本次发行股票的种类为人民币普通股，发行价格为1.35元/股，由发行对象以现金方 式认购。 2、定价方法及定价合理性 （1）每股净资产及每股收益 根据公司2023年半年度财务报表，截至2023年6月30日，归属于挂牌公司股东的每股 净资产为1.18元；根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“中兴财光华 审会字（2023）第215044号”标准无保留意见的审计报告，截至2022年12月31日，归属 于挂牌公司股东的每股净资产为1.32元；根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合 伙）出具的“中兴财光华审会字(2022)第 215054 号”标准无保留意见的审计报告，截 至2021年12月31日，归属于挂牌公司股东的每股净资产为1.19元。 （2）股票二级市场交易价格 公司股票目前采用集合竞价交易方式，根据查询东方财富Choice中的公司股票二级 市场交易数据，截至2023年8月22日，公司近60个交易日仅1个交易日存在成交记录成交 量较低，无法准确反映公司股票实际价值。截至2023年8月22日，公司二级市场交易收盘 价为1.25元/股。 （3）前次发行价格 公司自挂牌以来，公司未发行过股票。 （4）报告期内权益分派 公司报告期内已完成两次权益分派，具体情况如下： 1）2022年年度权益分派 2023年5月10日，经公司2022年年度股东大会决议通过，以公司总股本23,400,000股 为基数，向全体股东每10股送红股2股。本次权益分派股权登记日为：2023年5月25日， 除权除息日为2023年5月26日。 2）2021年半年度权益分派

　　2021年9月9日，经公司2021年第一次临时股东大会决议通过，以公司总股本 15,600,000股为基。