证券代码：300613 证券简称：富瀚微 上市地：深圳证券交易所债券代码：123122 债券简称：富瀚转债 上市地：深圳证券交易所

　　上海富瀚微电子股份有限公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公司及时、公平地披露信息，重组报告书内容及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证重组报告书所引用的相关数据的真实性和合理性，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本人因所提供的或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。如本人在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本人确存在违法违规情节的，则本人承诺锁定的股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

　　报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。重组报告书及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得股东大会的批准、审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。

　　本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　投资者在评价本次交易时，重组报告书及其摘要内容以及与重组报告书及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑重组报告及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对重组报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或专业顾问。

　　1、本人/本企业已向富瀚微及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。

　　2、本人/本企业为本次交易所提供的信息（无论该等信息提供的对象、场合、内容或方式如何），均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　3、本人/本企业保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实且经合法有效授权的，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　4、如本人/本企业因所提供的或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担赔偿责任。如本人/本企业在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本企业将暂停转让本人/本企业在上市公司拥有权益的股份/可转债（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本企业向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份/可转债。如调查结论发现本人/本企业确存在违法违规情节的，则本人/本企业承诺锁定的股份/可转债自愿用于相关投资者赔偿安排。

　　5、本人/本企业知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为，本人/本企业愿意承担相应的法律责任。

　　本次交易的证券服务机构及人员承诺：为本次交易出具的申请文件内容真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应法律责任。

　　五、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人关于本次重组的原则性意见与上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、全体董事、监事、高级管理

　　标的资产/拟购买资产 指 海风投资、上海灵芯、上海视擎和杨松涛持有的眸芯科技49.00%股权，其中海风投资持眸芯科技29.52%股权，上海灵芯持眸芯科技13.32%股权，上海视擎持眸芯科技5.99%股权，杨松涛持眸芯科技0.17%股权

　　本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产 指 上市公司拟购买海风投资、上海灵芯、上海视擎和杨松涛合计持有的眸芯科技49%股权，其中购买海风投资所持眸芯科技29.52%股权，购买上海灵芯所持眸芯科技13.32%股权，购买上海视擎所持眸芯科技 5.99%股权，购买杨松涛所持眸芯科技0.17%股权

　　本次重组/本次资产重组/本次交易 指 上海富瀚微电子股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买眸芯科技49%股权；同时，富瀚微拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金

　　预案 指 《上海富瀚微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》

　　重组报告书/报告书 指 《上海富瀚微电子股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》

　　重组报告书摘要/报告书摘要 指 《上海富瀚微电子股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》

　　评估报告/资产评估报告 指 上海资产评估有限公司出具的评报字【2023】第 2469号《上海富瀚微电子股份有限公司拟发行股份、可转换公司债券及支付现金购买眸芯科技（上海）有限公司49%股权所涉及的眸芯科技（上海）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》

　　审计报告/标的公司审计报告 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2023]第ZA15580号《眸芯科技（上海）有限公司审计报告及财务报表（2021年1月1日至2023年6月30日止）》

　　备考审阅报告 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2023]第ZA15581号《上海富瀚微电子股份有限公司审阅报告及备考财务报表（2022年1月1日至2023年6月30日止）》

　　独立财务顾问报告 指 《华泰联合证券有限责任公司关于上海富瀚微电子股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》

　　《债券持有人会议规则》 指 《上海富瀚微电子股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券持有人会议规则》

　　过渡期 指 自本次交易的评估基准日（不包括基准日当日）起至标的公司股权交割日当月月末止的期间

　　业绩承诺期 指 业绩承诺方作出的就眸芯科技净利润实现目标所承诺的 3个会计年度期间，即为2023年度、2024年度和2025年度

　　IC/集成电路/芯片 指 Integrated Circuit，简称IC，中文指集成电路，是采用一定的工艺，将一个电路中所需的晶体管、二极管、电阻、电容和电感等元件及布线连在一起，制作在一小块或几小块半导体晶片或介质基片上，然后封装在一个管壳内，成为具有所需电路功能的微型结构

　　半导体 指 指常温下导电性能介于导体与绝缘体之间的材料，半导体是集成电路的基础，半导体行业隶属电子信息产业，属于硬件产业

　　晶圆 指 Wafer，指经过特定工艺加工，具备特定电路功能的硅半导体集成电路圆片，经切割、封装等工艺后可制作成IC成品

　　IP 指 Intellectual Property，即知识产权，为权利人对其智力劳动所创作的成果和经营活动中的标记、信誉所依法享有的专有权利；在重组报告书中，半导体IP指已验证的、可重复利用的、具有某种确定功能的集成电路模块

　　SoC 指 System on Chip，即系统级芯片，指在一颗芯片内部集成了功能不同的子模块，组合成适用于目标应用场景的一整套系统。系统级芯片往往集成多种不同的组件，如手机SoC集成了通用处理器、硬件编解码单元、基带等

　　网络摄像机/IPC 指 一种结合传统摄像机和网络技术所产生的新一代摄像机（IPCamera）

　　Fabless 指 无晶圆厂的集成电路企业经营模式，采用该模式的厂商仅进行芯片的设计、研发、应用和销售，而将晶圆制造、封装和测试外包给专业的晶圆代工、封装和测试厂商

　　封装 指 把晶圆上的半导体集成电路，用导线及各种连接方式，加工成含外壳和管脚的可使用的芯片成品，起到安放、固定、密封、保护芯片和增强电热性能的作用

　　本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。公司提醒投资者认真阅读重组报告书全文，并特别注意下列事项：

　　交易方案简介 上市公司拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式收购眸芯科技少数股东海风投资、上海灵芯、上海视擎及杨松涛分别持有的 29.52%、13.32%、5.99%及0.17%股权。本次交易前，上市公司持有标的公司 51.00%股权，标的公司为上市公司控股子公司。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司。

　　交易价格（不含募集配套资金金额） 眸芯科技49.00%股权的交易作价为60,764.48万元

　　定价基准日 公司第四届董事会第十六次会议决议公告日 发行价格 38.00元/股，不低于定价基准日前 20个交易日的上市公司股票交易均价的80%

　　锁定期安排 上海灵芯、上海视擎和杨松涛通过本次交易取得的上市公司股份自发行结束之日起12个月内不得转让。法定限售期届满后，上海灵芯、上海视擎和杨松涛通过本次交易取得的上市公司股份应根据《补充协议》的约定履行相应的锁定期，锁定期内不得转让或实质委托他人管理，也不得提议由富瀚微回购该部分股票。根据《补充协议》，业绩承诺方的股份锁定期安排如下： 1、股票锁定期自上海灵芯、上海视擎和杨松涛取得上市公司在本次交易项下发行的股份之日开始计算，分三期解锁，具体如下： （i）业绩承诺期间标的公司第一个会计年度实现考核净利润数满足《业绩承诺及补偿协议》中约定的承诺净利润，或虽未实现承诺净利润数但对应的业绩补偿义务（如有）已履行完毕的，上海灵芯、上海视擎和杨松涛可解除锁定的股份/可转债数量不超过其因本次交易而获得的股份/可转债数量的30%（包括因履行业绩承诺期间第一个会计年度对应的补偿义务已补偿股份/可转债数量（如有））； （ii）业绩承诺期间标的公司第二个会计年度累计实现考核净利润数满足《业绩承诺及补偿协议》中约定的承诺净利润，或虽未实现承诺净利润数但对应的业绩补偿义务（如有）已履行完毕。